Sociedad de responsabilidad limitada

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La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.

Los títulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión.

[editar] Características

A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada (capital dividido en acciones o participaciones, responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurídicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la anónima en que, además de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de inversores, no importando tan sólo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados.

Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de Socios. Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.

Por este motivo, para tener un control más detallado de los socios que componen la sociedad, la gran mayoría de sociedades que se fundan son sociedades limitadas.

En la razón social de este tipo de sociedad debe figurar que la sociedad es de responsabilidad limitada, ya sea mediante la indicación explícita o por las siglas S.L. De omitirse esta circunstancia los socios responderían solidariamente de las obligaciones de la sociedad.

[editar] Denominaciones en otros países

En Alemania y Suiza: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o GmbH
En Austria: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o Ges.mbH
En Colombia: "sociedad limitada" o ltda.
En Perú: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S. R. Ltda.
En Dinamarca: "Anpartsselskab" o ApS
En Francia, Bélgica y Luxemburgo: "Société à Responsabilité Limitée" o SARL
En Italia: "Società a responsabilità limitata" o S.r.l.
En los Países Bajos: "Besloten vennootschap" o B.V.
En el Reino Unido e Irlanda: "Limited liability company" o L.L.C.
En Polonia: "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" o Sp. z o.o..
En Rusia: "Общество с ограниченной ответственностью" (transliteración: Obschestvo s organichennoi otvetsvennostiu) u ООО.
En Venezuela: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L..

[editar] Regulación por países

[editar] Argentina

En Argentina: Ley Nº 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletín Oficial Nº 22409 con fecha 25 de abril de 1972.....

[editar] Chile

En Chile: Ley N° 3.918, sobre Sociedades de responsabilidad limitada, publicada en el Diario Oficial con fecha 7 de marzo de 1923.

Texto Oficial:

LEY No. 3.918 DEL 7 DE MARZO DE 1923 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada. (Publicado D.O. 14.03.1923) Núm. 3.918.- Por cuanto el Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente PROYECTO DE LEY:

Art. 1. Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios distintas de las sociedades anónimas o en comandita.

Art. 2. Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además de las enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique. Estas sociedades no podrán tener por objeto negocios bancarios, y el número de sus socios no podrá exceder de cincuenta.

Art. 3. Un extracto de la escritura social, o de modificación o que deje constancia de los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 del Código de Comercio, en su caso, será registrado en la forma y plazo que determina el artículo 354 del Código de Comercio. Se publicará, también, dentro del mismo plazo, dicho extracto por una sola vez en el Diario Oficial. La omisión de cualquiera de estos requisitos se regirá por lo dispuesto en los artículos 353, 355, 355 A, 356, 357 inciso primero, 358 a 361 del Código de Comercio y se aplicará a la defectuosa o inoportuna publicación del extracto las reglas que estas disposiciones dan para la inscripción del mismo. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

Art. 4. La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "limitada", sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales. En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, estas sociedades se regirán por las reglas establecidas para las sociedades colectivas, y les serán también aplicables las disposiciones del artículo 2104 del Código Civil y de los artículos 455 Y 456 del Código de Comercio. La mujer casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150 del Código Civil, no requerirán la autorización especial de que trata el artículo 349 del Código de Comercio para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relación al patrimonio que separadamente administren.

Art. 5. Esta ley regirá desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial. Y por cuanto, oído el Consejo de Estado, he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo; por tanto, promúlguese y llévese a efecto como ley de la República.

Santiago, 7 de marzo de 1923.- ARTURO ALESSANDRI.- Aníbal Rodríguez.

[editar] México

Artículo principal: Sociedad de responsabilidad limitada (México)

En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de Agosto de 1934.

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